Allgemeine Geschäftsbedingungen

1. Geltungsbereich, Definitionen

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB“) gelten für sämtliche Verträge zwischen der Eichenauer & Nejati GbR, handelnd unter der Geschäftsbezeichnung „SaneTech Solutions GbR“, Taunusstraße 31, 12161 Berlin (nachfolgend „Anbieter“), und ihren Auftraggebern (nachfolgend „Kunde“) über die Konzeption, Implementierung, Bereitstellung und den Betrieb von KI-gestützten Automatisierungslösungen (u. a. n8n-Workflows, E-Mail-/Workflow-Automatisierungen, KI-gestützte Voice- und Chat-Assistenten, Termin- und Buchungssysteme) sowie Web- und Integrationsleistungen.

1.2 Diese AGB gelten ausschließlich gegenüber Kunden, die Unternehmer im Sinne des § 14 BGB, juristische Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen sind. Mit Verbrauchern im Sinne des § 13 BGB werden keine Verträge über die in diesen AGB beschriebenen Leistungen geschlossen.

1.3 Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden werden nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, der Anbieter stimmt ihrer Geltung ausdrücklich in Textform (§ 126b BGB) zu.

1.4 Individuelle Vereinbarungen zwischen den Parteien (insbesondere im Einzelangebot) gehen diesen AGB im Konfliktfall vor (§ 305b BGB).

1.5 Definitionen

Im Sinne dieser AGB bedeuten:

• „Leistung“ die im jeweiligen Einzelangebot oder Auftrag beschriebenen Managed-Service-, Werk- oder Dienstleistungen des Anbieters.
• „Drittdienst“ Software, Schnittstellen, APIs oder Cloud-Dienste Dritter (z. B. n8n, OpenAI, Anthropic, Google, Microsoft, Twilio, ElevenLabs, Supabase, Netlify, Hetzner), die der Anbieter zur Leistungserbringung einsetzt.
• „Inklusivvolumen“ die im Angebot quantifizierten Leistungseinheiten (z. B. Stunden, API-Calls, Tokens, Workflow-Runs, TTS-Minuten).
• „Servicezeiten“ Montag bis Freitag, 09:00 bis 17:00 Uhr MEZ/MESZ, ausgenommen gesetzliche Feiertage in Berlin.
• „Anbieter-IP“ alle dem Anbieter zustehenden gewerblichen Schutzrechte und Know-how, insbesondere Frameworks, Workflow-Templates, Prompt-Bibliotheken, Skripte, Standardkonfigurationen und Tooling.

2. Angebot und Vertragsschluss

2.1 Angebote des Anbieters sind freibleibend, soweit sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet sind. Verbindliche Angebote des Anbieters gelten für 14 Kalendertage ab Zugang, sofern nichts anderes angegeben ist.

2.2 Der Vertrag kommt zustande, wenn der Kunde das Angebot in Textform annimmt oder eine schriftliche Auftragsbestätigung des Anbieters erteilt wird. Beginnt der Anbieter auf Wunsch des Kunden mit der Leistungserbringung, ohne dass eine Textform-Annahme vorliegt, kommt der Vertrag spätestens mit der ersten vom Kunden veranlassten oder geduldeten Leistungshandlung des Anbieters zu den Bedingungen des zuletzt vorliegenden Angebots zustande.

2.3 Angaben zu Durchlauf-, Liefer- oder Bereitstellungszeiten in Angeboten sind, soweit nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet, unverbindliche Planwerte.

3. Leistungsumfang, Betriebsmodell, Drittdienste

3.1 Der Leistungsumfang ergibt sich abschließend aus dem jeweiligen Angebot oder der Leistungsbeschreibung. Soweit nicht ausdrücklich anderes vereinbart ist, erbringt der Anbieter seine Leistungen als Dienstleistung im Sinne der §§ 611 ff. BGB. Geschuldet ist das fachgerechte Tätigwerden, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Eine erfolgsbezogene Beschaffenheitsvereinbarung wird nur getroffen, soweit sich dies ausdrücklich aus dem Einzelangebot ergibt.

3.2 Der Anbieter erbringt seine Leistungen überwiegend als Managed Service auf eigener Infrastruktur und unter Einsatz von Drittdiensten. Die Auswahl, Konfiguration und Steuerung der eingesetzten Infrastruktur (einschließlich Hosting-Anbieter für Frontends und Anwendungen sowie Plattformen für Workflow-Automatisierung wie n8n) liegt im Ermessen des Anbieters, soweit nicht im Einzelvertrag etwas anderes vereinbart ist.

3.3 Drittdienste im Drittland (z. B. USA) werden ausschließlich auf Basis einer gültigen Transfer-Grundlage eingesetzt, insbesondere unter dem EU-US Data Privacy Framework (DPF) oder unter Standardvertragsklauseln der Europäischen Kommission. Die aktuell vom Anbieter eingesetzten Sub-Prozessoren werden in einer Anlage zum gesonderten Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) festgehalten.

3.4 Auf Wunsch des Kunden bietet der Anbieter für sensitive Anwendungsfälle Hosting-Alternativen mit Sitz und Datenverarbeitung in der Europäischen Union an (z. B. Hetzner, IONOS); ein eventueller Mehraufwand und etwaige Mehrkosten trägt der Kunde.

3.5 Soweit Drittdienste für die Leistungserbringung erforderlich sind, ist der Anbieter berechtigt, diese in eigenem Namen und für eigene Rechnung zu beziehen und dem Kunden – soweit vereinbart – die anteiligen Kosten weiterzuberechnen (siehe Ziffer 8). Änderungen, Rate-Limits oder Funktionsänderungen von Drittdiensten, auf die der Anbieter keinen Einfluss hat, können Anpassungen der Leistung erforderlich machen; insoweit gilt Ziffer 6 (Change Requests).

4. Mitwirkungspflichten des Kunden

4.1 Der Kunde ist verpflichtet, sämtliche für die Leistungserbringung erforderlichen Informationen, Inhalte, Zugänge, Test- und Produktivdaten, API-Keys, Konten bei Drittdiensten sowie Ansprechpersonen mit Entscheidungsbefugnis rechtzeitig bereitzustellen. Er erteilt fristgerecht die erforderlichen Freigaben und unterlässt eigenmächtige Eingriffe in produktive Systeme oder Workflows des Anbieters.

4.2 Verzögerungen, die aus der Sphäre des Kunden stammen, verschieben vereinbarte Termine um den Zeitraum der Verzögerung zuzüglich einer angemessenen Wiederaufnahmezeit.

4.3 Kommt der Kunde mit der Erfüllung seiner Mitwirkungspflichten nach Setzung einer angemessenen Frist in Verzug, ist der Anbieter berechtigt, eine Vertragsstrafe für jeden Fall der Zuwiderhandlung zu verlangen. Die Höhe der Vertragsstrafe wird vom Anbieter nach billigem Ermessen festgesetzt und ist im Streitfall vom zuständigen Gericht auf ihre Angemessenheit hin überprüfbar (sogenannter „Hamburger Brauch“). Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt unberührt; eine etwaige Vertragsstrafe ist auf den Schaden anzurechnen.

4.4 Der Kunde ist allein verantwortlich für die Rechtmäßigkeit der von ihm bereitgestellten Daten, Empfängerlisten und Inhalte. Er stellt sicher, dass alle gesetzlichen Voraussetzungen (insbesondere DSGVO, UWG, Wettbewerbsrecht) für den Versand und die Verarbeitung erfüllt sind. Der Anbieter prüft die bereitgestellten Empfängerdaten und Inhalte nicht auf ihre rechtliche Zulässigkeit und schuldet keine rechtliche Beratung.

5. Abnahme (bei werkvertraglichen Leistungen)

5.1 Soweit Leistungen ausnahmsweise werkvertraglichen Charakter haben (§§ 631 ff. BGB), zeigt der Anbieter dem Kunden die Abnahmebereitschaft in Textform an („Abnahmeaufforderung“) und weist hierbei ausdrücklich auf die Rechtsfolgen einer unterlassenen oder verspäteten Erklärung nach den nachfolgenden Absätzen hin.

5.2 Der Kunde erklärt innerhalb von 14 Werktagen nach Zugang der Abnahmeaufforderung in Textform die Abnahme oder verweigert die Abnahme unter Benennung mindestens eines konkreten Mangels.

5.3 Erfolgt innerhalb der Frist weder eine Abnahmeerklärung noch eine konkrete Mangelrüge im vorstehenden Sinne, gilt die Leistung als abgenommen (§ 640 Abs. 2 BGB).

5.4 Pauschale Beanstandungen, die keinen konkreten Mangel benennen, hindern den Eintritt der Abnahmewirkung nicht.

6. Änderungen, Erweiterungen, Anpassungen (Change Requests)

6.1 Wünscht der Kunde Änderungen oder Erweiterungen, die außerhalb des vereinbarten Leistungsumfangs liegen (insbesondere die Erhöhung von Inklusivvolumina, die Einbindung neuer Drittdienste oder die Anpassung bestehender Workflows), unterbreitet der Anbieter ein gesondertes Angebot. Die Umsetzung erfolgt nach Annahme zu den jeweils gültigen Tagessätzen des Anbieters.

6.2 Werden durch Änderungen oder Funktionsänderungen von Drittdiensten Anpassungen der Leistung erforderlich, gelten die hieraus entstehenden Mehraufwände als Change Request und sind nach Zeitaufwand zu vergüten.

7. Vergütung, Fälligkeit, Zurückbehaltungsrecht

7.1 Die Vergütung ergibt sich aus dem jeweiligen Angebot und kann sich aus folgenden Komponenten zusammensetzen:

• einer monatlichen Pauschalvergütung („Retainer“), zahlbar jeweils im Voraus zum 1. eines Kalendermonats;
• volumen- oder nutzungsbasierten Entgelten, insbesondere für ein im Angebot definiertes Inklusivvolumen (z. B. Tokens, API-Calls, Workflow-Runs, Voice-Minuten, Datenvolumen) und Mehrverbrauchstarife für darüber hinausgehende Nutzung;
• variablen Nutzungsentgelten für Drittdienste (siehe Ziffer 8), abgerechnet nachschüssig zum Folgemonat;
• Projekt- oder Einmalvergütungen, davon 50 % bei Beauftragung und 50 % bei Abnahme oder Bereitstellung der Leistung.

Die konkrete Ausgestaltung – einschließlich der Höhe von Inklusivvolumina, Mehrverbrauchstarifen, Listenpreisen pro Verbrauchseinheit und etwaiger im Listenpreis enthaltener Aufschläge auf Drittanbieter-Kosten – ergibt sich abschließend aus dem jeweiligen Angebot.

7.2 Sämtliche Preise verstehen sich zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

7.3 Rechnungen sind innerhalb von 14 Kalendertagen ab Zugang ohne Abzug zur Zahlung fällig. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit ist der Zahlungseingang beim Anbieter.

7.4 Der Anbieter ist berechtigt, bei einem Zahlungsverzug von mehr als 30 Kalendertagen ab Fälligkeit und nach vorheriger schriftlicher Mahnung mit Setzung einer Nachfrist von mindestens 7 Kalendertagen seine Leistungen vorläufig einzustellen, bis die offenen Beträge vollständig beglichen sind. Die Vergütungspflicht des Kunden bleibt unberührt. Die Sperrung ist ausgeschlossen, soweit der Kunde berechtigt mit einer fälligen Gegenforderung aufgerechnet oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend gemacht hat.

7.5 Nutzungsrechte des Kunden an Arbeitsergebnissen des Anbieters stehen unter dem Vorbehalt der vollständigen Zahlung der hierauf bezogenen Vergütung.

7.6 Der Kunde ist zur Aufrechnung gegen Forderungen des Anbieters nur berechtigt, wenn seine Gegenforderung rechtskräftig festgestellt, vom Anbieter unbestritten oder schriftlich anerkannt ist. Ein Zurückbehaltungsrecht kann der Kunde nur ausüben, soweit seine Gegenforderung auf demselben Vertragsverhältnis beruht.

8. Preisanpassung

8.1 Der Anbieter ist berechtigt, die monatliche Pauschalvergütung (Retainer) frühestens 12 Monate nach Vertragsbeginn und sodann jeweils nach Ablauf von weiteren 12 Monaten mit einer Ankündigungsfrist von 6 Wochen zum Quartalsbeginn in Textform anzupassen. Maßstab der Anpassung ist die Veränderung des Verbraucherpreisindex für Deutschland (VPI, Statistisches Bundesamt) seit der letzten Preisanpassung. Die Anpassung erfolgt symmetrisch in beide Richtungen; Senkungen des VPI gibt der Anbieter entsprechend weiter.

8.2 Die im Angebot ausgewiesenen Listenpreise des Anbieters für volumen- und nutzungsbasierte Entgelte (Ziffer 7.1) können bereits einen marktüblichen Aufschlag des Anbieters auf die zugrunde liegenden Drittanbieter-Kosten enthalten; dieser Aufschlag dient der Deckung von Aufwand, Wartung, Monitoring und unternehmerischem Risiko und wird durch Ziffer 8.3 nicht berührt.

8.3 Erhöhen oder senken sich die Listenpreise eines vom Anbieter eingesetzten Drittdienstes (insbesondere LLM-API-Anbieter, TTS-, Telefonie- oder Cloud-Provider) gegenüber dem letzten Anpassungs- oder Vertragsbeginnzeitpunkt um mehr als 5 %, ist der Anbieter berechtigt und verpflichtet, die anteilige Veränderung der Drittanbieter-Kosten verhältnismäßig in seine Listenpreise einfließen zu lassen. Die ursprüngliche Margen-Spanne des Anbieters bleibt hiervon unberührt; eine Anpassung führt weder zu einer Erhöhung noch zu einer Verminderung der relativen Marge. Die Anpassung wird dem Kunden in Textform unter Hinweis auf die Veränderung der Drittanbieter-Preise mitgeteilt.

8.4 Erhöht sich die Pauschalvergütung infolge einer Anpassung nach Ziffer 8.1 oder erhöht sich die effektive Belastung des Kunden infolge einer Anpassung nach Ziffer 8.3 innerhalb eines Vertragsjahres um insgesamt mehr als 10 %, steht dem Kunden ein außerordentliches Kündigungsrecht mit einer Frist von 4 Wochen ab Zugang der Mitteilung zu.

9. Zahlungsverzug, Verzugspauschale, Verzugszinsen

9.1 Befindet sich der Kunde mit der Zahlung in Verzug, kann der Anbieter die gesetzliche Pauschale gemäß § 288 Abs. 5 BGB in Höhe von derzeit 40,00 EUR sowie Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe von 9 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 288 Abs. 2 BGB) verlangen. Die Geltendmachung weitergehender Verzugsschäden bleibt vorbehalten; die Pauschale ist auf geschuldeten Schadensersatz anzurechnen, soweit der Schaden in Kosten der Rechtsverfolgung begründet ist.

10. Vertragslaufzeit, Testphase, Kündigung

10.1 Sofern im Einzelvertrag eine Testphase vereinbart ist, gilt: Die Testphase umfasst die ersten 14 Kalendertage ab Vertragsbeginn. Kündigt der Kunde innerhalb dieser 14 Tage in Textform, endet der Vertrag mit dem Zugang der Kündigung beim Anbieter. Bereits geleistete Zahlungen für den Testzeitraum werden dem Kunden in voller Höhe erstattet; etwaige bis dahin entstandene variable Drittanbieter-Kosten bleiben hiervon unberührt.

10.2 Erfolgt innerhalb des Testzeitraums keine Kündigung, läuft der Vertrag mit einer Mindestlaufzeit von 3 Monaten ab Vertragsbeginn weiter. Die Testphase ist in dieser Mindestlaufzeit enthalten.

10.3 Nach Ablauf der Mindestlaufzeit läuft der Vertrag auf unbestimmte Zeit weiter und kann von beiden Parteien mit einer Frist von 1 Monat zum Ende eines Kalendermonats in Textform gekündigt werden.

10.4 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund (§ 314 BGB) bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt für den Anbieter insbesondere vor, wenn der Kunde mit der Zahlung einer fälligen Vergütung trotz Mahnung und Nachfristsetzung mehr als 30 Kalendertage in Verzug ist oder wesentliche Mitwirkungspflichten trotz Abmahnung verletzt.

10.5 Soweit der Vertrag einen Datenverarbeitungsdienst im Sinne des Art. 2 Nr. 8 Verordnung (EU) 2023/2854 (Data Act) zum Gegenstand hat, gelten ergänzend die zwingenden Anforderungen des Art. 25 Data Act; im Konflikt geht die für den Kunden günstigere Regelung vor.

11. Geistiges Eigentum, Nutzungsrechte, Buyout-Option

11.1 Sämtliche im Rahmen des Managed Service eingesetzten Frameworks, Workflow-Templates, Prompt-Bibliotheken, Skripte, Standardkonfigurationen und sonstigen Werkzeuge des Anbieters („Anbieter-IP“) verbleiben in der ausschließlichen Rechtsinhaberschaft des Anbieters.

11.2 Der Kunde erhält an der Anbieter-IP für die Dauer des Vertrags ein einfaches, nicht-ausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Nutzungsrecht, ausschließlich zur vertragsgemäßen Inanspruchnahme der Leistungen.

11.3 Soweit der Anbieter im Auftrag des Kunden individuelle, ausschließlich auf den Anwendungsfall des Kunden zugeschnittene Workflows entwickelt („Custom Workflows“), erhält der Kunde nach vollständiger Zahlung der hierauf bezogenen Vergütung an diesen Custom Workflows ein einfaches, nicht übertragbares Nutzungsrecht für die Dauer des Vertrags. Generische Bestandteile, Bausteine, Methoden und das Know-how des Anbieters bleiben hiervon ausgenommen.

11.4 Buyout-Option: Der Kunde ist berechtigt, durch Erklärung in Textform die vollständige Übergabe aller für ihn entwickelten Custom Workflows, der zugehörigen Konfigurationen und Prompts sowie einer angemessenen technischen Dokumentation („Buyout-Paket“) zu verlangen. Im Falle des Buyouts erhält der Kunde an dem Buyout-Paket ein einfaches, zeitlich unbeschränktes, weltweites Nutzungsrecht für eigene Geschäftszwecke. Die Buyout-Vergütung beträgt das Zwölffache (12 ×) der zum Zeitpunkt der Buyout-Erklärung gültigen monatlichen Pauschalvergütung (Retainer), zahlbar im Voraus. Die Buyout-Option ist erstmals nach Ablauf der Mindestlaufzeit ausübbar.

11.5 Der Anbieter ist berechtigt, generische Methoden, Erkenntnisse und Know-how, die im Rahmen der Vertragsdurchführung gewonnen wurden, auch für andere Kunden zu verwenden, soweit hierdurch keine vertraulichen Informationen oder Geschäftsgeheimnisse des Kunden offenbart werden.

11.6 Eine Dekompilierung, Vervielfältigung oder Weitergabe der Anbieter-IP an Dritte ist nicht gestattet, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich erlaubt (§§ 69d, 69e UrhG).

11.7 Die dem Kunden eingeräumten Nutzungsrechte beziehen sich ausschließlich auf den eigenen Geschäftsbetrieb des Kunden. Eine Nutzung der Leistungen, der Anbieter-IP oder etwaiger Custom Workflows durch mit dem Kunden verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (insbesondere Mutter-, Tochter- oder Schwesterunternehmen) oder durch sonstige Dritte ist nur nach gesonderter Vereinbarung in Textform und gegebenenfalls gegen zusätzliche Vergütung zulässig.

12. Gewährleistung, Support, Service Level Agreement (SLA)

12.1 Für werkvertragliche Leistungen gelten die gesetzlichen Mängelrechte. Der Anbieter ist berechtigt, die Art der Nacherfüllung (Nachbesserung oder Neuherstellung) nach eigener Wahl vorzunehmen; die gesetzlichen Rechte des Kunden bei zweimal fehlgeschlagener Nacherfüllung bleiben unberührt.

12.2 Im Rahmen des Managed Service erbringt der Anbieter Betrieb, Monitoring und Fehlerbehebung nach Maßgabe des nachfolgenden Service Level Agreements (SLA).

12.3 Verfügbarkeit

Der Anbieter gewährleistet eine Verfügbarkeit der von ihm bereitgestellten Plattform-Komponenten von 99,0 % im Jahresmittel, gemessen außerhalb angekündigter Wartungsfenster. Angekündigte Wartungsfenster betragen höchstens 4 Stunden pro Monat, werden mit einem Vorlauf von mindestens 5 Werktagen angekündigt und liegen nach Möglichkeit innerhalb der Zeit Montag bis Freitag, 22:00 bis 06:00 Uhr MEZ/MESZ.

12.4 Reaktionszeiten (innerhalb der Servicezeiten)

• Priorität 1 (Totalausfall einer wesentlichen Funktion): Reaktion innerhalb von 4 Stunden, Zielwert für die Wiederherstellung 24 Stunden.
• Priorität 2 (wesentliche Beeinträchtigung, Workaround möglich): Reaktion innerhalb von 8 Stunden, Zielwert für die Wiederherstellung 3 Werktage.
• Priorität 3 (geringfügige Beeinträchtigung): Reaktion innerhalb von 2 Werktagen.

12.5 Servicegutschriften

Unterschreitet die tatsächlich gemessene Verfügbarkeit die zugesicherte Verfügbarkeit gemäß Ziffer 12.3 im Jahresmittel, gewährt der Anbieter dem Kunden auf Anforderung eine Gutschrift in Höhe von 5 % der monatlichen Pauschalvergütung je angefangene 0,5 % Unterschreitung, höchstens jedoch 30 % der monatlichen Pauschalvergütung. Servicegutschriften sind das ausschließliche Rechtsmittel bei reiner Verfügbarkeitsunterschreitung; weitergehende Schadensersatzansprüche nach Maßgabe von Ziffer 17 bleiben unberührt.

12.6 Ausnahmen

Von den SLA-Zusagen ausgenommen sind: (i) angekündigte Wartungsfenster, (ii) Ausfälle und Beeinträchtigungen, die auf Drittdiensten beruhen und vom Anbieter nicht zu vertreten sind (z. B. Ausfälle von OpenAI, Anthropic, n8n Cloud, Twilio, Hosting-Providern), (iii) Höhere Gewalt (Ziffer 19), (iv) Beeinträchtigungen aufgrund Verletzung von Mitwirkungspflichten des Kunden.

13. Datenschutz und Auftragsverarbeitung

13.1 Soweit der Anbieter im Rahmen der Leistungserbringung personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet, schließen die Parteien vor Beginn der produktiven Datenverarbeitung einen gesonderten Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) nach Art. 28 DSGVO ab. Bei Widersprüchen zwischen diesen AGB und dem AVV gehen die Regelungen des AVV vor, soweit sie datenschutzrechtliche Pflichten betreffen.

13.2 Der Kunde bleibt datenschutzrechtlich Verantwortlicher im Sinne der DSGVO. Er stellt sicher, dass für sämtliche durch den Anbieter in seinem Auftrag durchgeführten Verarbeitungen eine geeignete Rechtsgrundlage besteht und dokumentiert ist.

13.3 Der Anbieter ist berechtigt, Sub-Prozessoren einzusetzen. Die jeweils aktuelle Liste der Sub-Prozessoren wird dem Kunden im Rahmen des AVV zugänglich gemacht und in Textform aktualisiert. Der Kunde kann der Beauftragung eines neuen Sub-Prozessors aus wichtigem datenschutzrechtlichem Grund innerhalb von 30 Kalendertagen nach Mitteilung in Textform widersprechen.

13.4 Drittlandtransfers erfolgen ausschließlich auf Grundlage einer gültigen Rechtsgrundlage im Sinne des Kapitel V DSGVO, insbesondere unter dem EU-US Data Privacy Framework oder unter Standardvertragsklauseln; ein erforderliches Transfer-Impact-Assessment wird vom Anbieter im Rahmen seiner Pflichten als Auftragsverarbeiter dokumentiert.

14. KI-Systeme, EU AI Act, Transparenzpflichten

14.1 Die vom Anbieter bereitgestellten Lösungen setzen KI-Systeme im Sinne des Art. 3 Nr. 1 Verordnung (EU) 2024/1689 („AI Act“) ein. Der Anbieter integriert hierfür überwiegend Allzweck-KI-Modelle (GPAI) von Drittanbietern (z. B. OpenAI, Anthropic, Google) und nimmt an diesen Modellen keine wesentliche Modifikation vor. Der Anbieter handelt insoweit als Betreiber (Deployer) im Sinne des Art. 3 Nr. 4 AI Act, nicht als Anbieter (Provider).

14.2 Der Kunde ist hinsichtlich der vom Anbieter bereitgestellten Lösungen ebenfalls Betreiber (Deployer) im Sinne des Art. 3 Nr. 4 AI Act. Er trägt die Verantwortung für eine zweckkonforme Nutzung und für die Einhaltung der ihn treffenden Deployer-Pflichten, insbesondere für etwaige Kennzeichnungspflichten in eigenen Kanälen.

14.3 Bei Chat- und Voice-Assistenten weist der Anbieter die Endnutzer in geeigneter Form darauf hin, dass sie mit einem KI-System interagieren (Art. 50 Abs. 1 AI Act). Der Kunde stellt sicher, dass derartige Hinweise in den von ihm verantworteten Kanälen sichtbar bleiben und nicht entfernt werden.

14.4 Der Kunde stellt sicher, dass Mitarbeiter, die mit den Lösungen umgehen, über ausreichende KI-Kompetenz im Sinne des Art. 4 AI Act verfügen.

14.5 Der Einsatz der Lösungen für nach Art. 5 AI Act verbotene Praktiken oder als Hochrisiko-KI-System im Sinne des Anhangs III AI Act ist nur nach ausdrücklicher, in Textform getroffener Zusatzvereinbarung zulässig. Ohne eine solche Zusatzvereinbarung sichert der Kunde zu, die Lösungen nicht für derartige Zwecke einzusetzen.

14.6 Der Anbieter sichert zu, dass personenbezogene Daten und Inhalte des Kunden nicht zum Training, zur Weiterentwicklung oder zur Verbesserung der vom Anbieter oder von dessen Drittdiensten eingesetzten KI-Modelle verwendet werden. Der Anbieter setzt hierzu ausschließlich Tarife oder API-Konfigurationen der jeweiligen Drittdienste ein, bei denen ein Training mit Kundeneingaben standardmäßig ausgeschlossen oder vertraglich untersagt ist. Eine abweichende Nutzung zu Trainingszwecken bedarf der vorherigen ausdrücklichen Zustimmung des Kunden in Textform.

15. Vertraulichkeit, Geschäftsgeheimnisse

15.1 Die Parteien verpflichten sich, sämtliche im Rahmen der Zusammenarbeit erlangten vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei – insbesondere Geschäftsgeheimnisse im Sinne des § 2 Nr. 1 GeschGehG – geheim zu halten und ausschließlich zur Vertragsdurchführung zu verwenden.

15.2 Als vertraulich gelten insbesondere: technische Informationen, Kundenlisten, Preise, Strategien, Quellcode, Workflow-Konfigurationen, Prompts, Modell-Parameter, Trainingsdaten, Audit-Ergebnisse sowie als vertraulich gekennzeichnete Unterlagen.

15.3 Die Parteien ergreifen angemessene technische und organisatorische Maßnahmen zur Geheimhaltung im Sinne des § 2 Nr. 1 lit. b) GeschGehG, insbesondere durch Zugriffsbeschränkung auf Need-to-know-Basis, Verpflichtung der eingesetzten Mitarbeiter, verschlüsselte Speicherung sowie Verwendung sicherer Authentifizierungsverfahren.

15.4 Die Geheimhaltungspflicht gilt nicht für Informationen, die (i) ohne Verletzung dieser Pflicht allgemein bekannt sind oder werden, (ii) der empfangenden Partei bereits rechtmäßig bekannt waren, (iii) ihr rechtmäßig von einem nicht zur Vertraulichkeit verpflichteten Dritten zugänglich gemacht wurden oder (iv) aufgrund Gesetzes, behördlicher oder gerichtlicher Anordnung offengelegt werden müssen.

15.5 Für jeden Fall einer schuldhaften Verletzung der Geheimhaltungspflicht verpflichtet sich die verletzende Partei zur Zahlung einer Vertragsstrafe, deren Höhe von der verletzten Partei nach billigem Ermessen festgesetzt und im Streitfall vom zuständigen Gericht auf Angemessenheit überprüft werden kann (Hamburger Brauch). Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt unberührt; eine etwaige Vertragsstrafe ist auf den Schaden anzurechnen.

15.6 Die Geheimhaltungspflicht gilt 5 Jahre über das Vertragsende hinaus, für Geschäftsgeheimnisse im Sinne des § 2 Nr. 1 GeschGehG bis zu deren rechtmäßiger Offenkundigkeit.

16. Abwerbeverbot

16.1 Die Parteien verpflichten sich, während der Vertragslaufzeit und für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Vertragsende keine Mitarbeiter, Freelancer oder Vertragspartner der jeweils anderen Partei, die im Rahmen der Vertragsdurchführung in unmittelbaren Kontakt mit der anderen Partei standen, aktiv abzuwerben oder unmittelbar oder mittelbar einzustellen.

16.2 Ausgenommen vom Abwerbeverbot sind Personen, die sich aus eigener Initiative ohne Einflussnahme durch die andere Partei auf öffentlich zugängliche Stellenausschreibungen bewerben.

16.3 Für jeden Fall der Zuwiderhandlung verpflichtet sich die zuwiderhandelnde Partei zur Zahlung einer Vertragsstrafe nach Hamburger Brauch (Ziffer 15.5). Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt unberührt; eine etwaige Vertragsstrafe ist auf den Schaden anzurechnen.

17. Haftung

17.1 Der Anbieter haftet unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, bei Übernahme einer ausdrücklichen Garantie sowie nach den Bestimmungen des Produkthaftungsgesetzes.

17.2 Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet der Anbieter nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht. Wesentlich in diesem Sinne ist eine Pflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertrauen darf. Die Haftung ist in diesem Fall der Höhe nach begrenzt auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden.

17.3 Die Haftung des Anbieters nach Ziffer 17.2 ist je Schadensereignis und insgesamt pro Vertragsjahr begrenzt auf die in den letzten 12 Monaten vor dem schadensauslösenden Ereignis vom Kunden an den Anbieter gezahlte Nettovergütung (ohne durchlaufende variable Drittanbieter-Entgelte), mindestens jedoch 25.000,00 EUR und höchstens 250.000,00 EUR pro Vertragsjahr. Im Übrigen ist die Haftung des Anbieters für einfache Fahrlässigkeit ausgeschlossen.

17.4 Die Haftung für den Verlust von Daten ist auf den typischen Wiederherstellungsaufwand begrenzt, der bei regelmäßiger und gefahrentsprechender Anfertigung von Sicherungskopien beim Kunden eingetreten wäre. Der Kunde ist verpflichtet, eigene angemessene Datensicherungen vorzunehmen, soweit hierzu vertraglich keine abweichende Regelung getroffen ist.

17.5 Für Verfügbarkeit, Funktionsumfang, Preis- oder Leistungsänderungen von Drittdiensten haftet der Anbieter nur, soweit er die Auswahl, Konfiguration oder den Betrieb des Drittdienstes selbst zu vertreten hat. Ein pauschaler Ausschluss der Haftung für Drittdienste erfolgt nicht.

17.6 Der Kunde stellt den Anbieter von sämtlichen Ansprüchen Dritter, Bußgeldern, Kosten und Aufwendungen (einschließlich angemessener Kosten der Rechtsverfolgung) frei, die aus einer vom Kunden zu vertretenden rechtswidrigen Nutzung der Leistungen entstehen, insbesondere aus Verstößen gegen datenschutzrechtliche, wettbewerbsrechtliche oder KI-rechtliche Vorgaben im Zusammenhang mit den vom Kunden veranlassten Kommunikations- oder Verarbeitungsmaßnahmen sowie aus Verletzungen fremder Schutzrechte (insbesondere Urheber-, Marken-, Persönlichkeits- oder Wettbewerbsrechte) durch vom Kunden bereitgestellte Inhalte, Daten oder Vorgaben. Dies gilt nicht, soweit die Ansprüche auf einem vom Anbieter zu vertretenden eigenen Pflichtverstoß beruhen.

17.7 Werden gegen den Kunden Ansprüche Dritter wegen der Verletzung gewerblicher Schutzrechte oder Urheberrechte durch die vom Anbieter bereitgestellten Arbeitsergebnisse oder die Anbieter-IP geltend gemacht, stellt der Anbieter den Kunden im Rahmen der Haftungsbegrenzung nach Ziffer 17.3 von berechtigten Ansprüchen frei. Voraussetzung ist, dass der Kunde den Anbieter unverzüglich nach Kenntnisnahme in Textform über die Ansprüche informiert, dem Anbieter die alleinige Verteidigung und Vergleichsführung überlässt und ihm in zumutbarem Umfang Unterstützung leistet. Der Anbieter ist berechtigt, nach eigener Wahl die betroffenen Arbeitsergebnisse rechtskonform zu modifizieren, durch gleichwertige Leistungen zu ersetzen oder ein erforderliches Nutzungsrecht für den Kunden zu beschaffen.

18. IT-Sicherheit, NIS2-Cooperation

18.1 Der Anbieter setzt branchenübliche technische und organisatorische Maßnahmen nach dem Stand der Technik ein, um die von ihm verarbeiteten Daten und Systeme gegen unbefugten Zugriff, Verlust, Manipulation und sonstige Beeinträchtigungen zu schützen. Einzelheiten regelt der Auftragsverarbeitungsvertrag (Anlage „Technische und organisatorische Maßnahmen“).

18.2 Soweit der Kunde Pflichten nach der Richtlinie (EU) 2022/2555 (NIS2) oder dem nationalen Umsetzungsgesetz unterliegt, wird der Anbieter ihm auf Anfrage in zumutbarem Umfang die zur Erfüllung der Lieferketten-Sicherheitspflichten erforderlichen Informationen zur Verfügung stellen.

18.3 Der Kunde meldet ihm bekannt werdende Sicherheitsvorfälle, die Auswirkungen auf die Vertragsbeziehung haben können, unverzüglich an den Anbieter; der Anbieter meldet entsprechende Vorfälle dem Kunden ebenfalls unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 24 Stunden nach Kenntnis.

19. Höhere Gewalt

19.1 Höhere Gewalt befreit die betroffene Partei für die Dauer der Störung und im Umfang ihrer Wirkung von ihren Leistungspflichten; Schadensersatzansprüche sind insoweit ausgeschlossen.

19.2 Als Höhere Gewalt gelten unvorhersehbare, von außen kommende Ereignisse, auf die die betroffene Partei keinen Einfluss hat und die sie auch mit zumutbarer Sorgfalt nicht abwenden konnte. Hierzu zählen insbesondere: Naturkatastrophen, Krieg, Bürgerkrieg, Aufruhr, Terror, Sabotage, Embargos und Sanktionen, Epidemien und Pandemien, behördliche Anordnungen einschließlich Quarantänemaßnahmen, Explosion, Feuer, Arbeitsunruhen sowie großflächige Cyber-Angriffe trotz Einsatzes branchenüblicher Schutzmaßnahmen nach dem Stand der Technik, Ausfall überregionaler Strom- oder Telekommunikationsnetze.

19.3 Wesentliche und länger als 24 Stunden andauernde Ausfälle, Rate-Limits oder Sperrungen marktbeherrschender Drittdienste, insbesondere von LLM-API-Anbietern und Cloud-Providern, stehen der Höheren Gewalt gleich, soweit ein gleichwertiger Ersatz-Drittdienst nicht mit zumutbarem Aufwand verfügbar ist.

19.4 Die betroffene Partei zeigt den Eintritt Höherer Gewalt der anderen Partei unverzüglich in Textform an und unternimmt zumutbare Anstrengungen zur Wiederherstellung ihrer Leistungsfähigkeit.

19.5 Dauert das Ereignis Höherer Gewalt länger als 60 Kalendertage an, kann jede Partei den Vertrag durch Erklärung in Textform mit sofortiger Wirkung außerordentlich kündigen. Bereits erbrachte Leistungen sind anteilig zu vergüten.

20. Datenexit, Löschung

20.1 Während der Vertragslaufzeit stellt der Anbieter dem Kunden auf Anfrage angemessene Möglichkeiten zur Verfügung, seine personen- und unternehmensbezogenen Daten in einem maschinenlesbaren, gängigen Format (z. B. CSV, JSON) zu exportieren.

20.2 Nach Vertragsende stellt der Anbieter dem Kunden auf dessen Wunsch innerhalb von 30 Kalendertagen die kundenbezogenen Daten in einem maschinenlesbaren, gängigen Format zur Verfügung. Eine darüber hinausgehende Migrationsunterstützung kann der Kunde innerhalb einer Übergangsphase von bis zu 60 Kalendertagen ab Vertragsende gegen gesonderte, nach Aufwand abzurechnende Vergütung in Anspruch nehmen.

20.3 Nach Ablauf der vorstehenden Fristen löscht der Anbieter die kundenbezogenen Daten einschließlich vorhandener Backups innerhalb von weiteren 30 Kalendertagen, soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. Auf Verlangen bestätigt der Anbieter die Löschung in Textform.

20.4 Zur Übergabe von Custom Workflows nach Vertragsende gilt vorrangig Ziffer 11.4 (Buyout-Option). Ohne Buyout endet das Nutzungsrecht des Kunden an den Custom Workflows mit Vertragsende.

21. Referenznennung

21.1 Der Anbieter ist berechtigt, mit vorheriger Zustimmung des Kunden in Textform den Namen und das Logo des Kunden zu Referenzzwecken auf seiner Website, in Präsentationen und in sonstigen Marketingmaterialien zu nennen.

21.2 Die Zustimmung kann der Kunde aus wichtigem Grund jederzeit in Textform widerrufen.

22. Schlussbestimmungen

22.1 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Klausel bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Individualabreden im Sinne des § 305b BGB bleiben unberührt.

22.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam sein oder werden, bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung treten die gesetzlichen Vorschriften (§ 306 BGB).

22.3 Für sämtliche Rechtsbeziehungen zwischen den Parteien gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

22.4 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit Verträgen unter Geltung dieser AGB ist Berlin, sofern der Kunde Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist. Der Anbieter ist daneben berechtigt, den Kunden an dessen allgemeinem Gerichtsstand zu verklagen. Zwingende gesetzliche Gerichtsstände bleiben unberührt.

22.5 Im Falle von Widersprüchen zwischen Vertragsdokumenten gilt folgende Rangfolge: (1) Individualvertrag bzw. Einzelangebot, (2) ergänzende Leistungsbeschreibungen, (3) diese AGB, (4) Preislisten.

22.6 Die Übertragung von Rechten und Pflichten aus diesem Vertrag auf Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der jeweils anderen Partei in Textform. Die Zustimmung darf nicht ohne sachlichen Grund verweigert werden. Hiervon ausgenommen sind: (i) Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz und Fälle der Gesamtrechtsnachfolge, (ii) Rechtsformwechsel des Anbieters einschließlich der Überführung der Geschäftstätigkeit in eine UG (haftungsbeschränkt), GmbH oder eingetragene GbR, sofern die ursprünglichen Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft mehrheitlich beteiligt bleiben, sowie (iii) Übertragungen auf mit der jeweiligen Partei verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG. In diesen Fällen genügt eine Mitteilung an die andere Partei in Textform.